南宁市城市更新基金管理办法

第一章　总　则

第一条　为深入贯彻落实国家关于实施城市更新行动的重要决策部署，按照市委、市人民政府有关工作部署，加快推进南宁市城市更新工作，规范南宁市城市更新基金管理和投资运作，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号)、《财政部关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》(财金〔2018〕23号)、《南宁市人民政府办公室关于印发南宁市重点专项基金工作领导小组成立方案及南宁市产业方质量发展基金南宁市城市更新基金设立方案的通知》(南府办〔2022〕31号)等文件精神及相关法律法规规定，结合南宁市实际，制定本办法。

第二条　南宁市城市更新基金(以下简称城市更新基金)，是由南宁市属国有企业南宁城投集团出资发起设立，带动城市更新投资人及其他社会资本参与投资的股权投资基金。

第三条　母基金存续期限为10年，子基金存续期限原则上不超过7年，经全体合伙人一致同意，可适当进行延长。

第四条　本办法所称城市更新投资人，是指提供资金用于开展城市更新项目土地和房屋征收补偿、场地平整等土地熟化工作，或按照相关规定参与城市更新项目后续开发建设、获得投资收益的社会资本。

第五条　本办法所称其他社会资本，是指参与南宁市城市更新项目的建设资本、物业管理资本、产业资本及金融机构等。

第二章　运作原则

第六条　城市更新基金按照“政府引导、市场运作、滚动使用、科学决策、防范风险”的原则，专业化管理，市场化规范运作。

第七条　城市更新基金主要投向为列入南宁市城市更新项目库的城市更新项目。

第八条　城市更新基金采取“母子基金”模式运作，母基金规模5亿元，主要投资于子基金，子基金只投资城市更新项目，不再投资下一级基金。对于拟投资项目的实施主体有要求，或有助于基金运作管理的，也可采用城市更新母基金直接投资的方式实施。

第九条　社会资本可直接参与投资基金，也可以通过贷款、债券、理财计划、资管产品、信托等方式与城市更新基金形成投贷联动。通过母子基金及投贷联动方式，拉动城市更新领域社会投资。

第三章　组织管理

第十条　在南宁市重点专项基金工作领导小组(以下简称“领导小组”)的指导下，成立城市更新基金工作组(以下简称“工作组”)，对城市更新基金进行集中统一领导，统筹推进基金工作。工作组责任领导由市人民政府分管领导担任，组长由市人民政府分管副秘书长、市住建局局长担任。工作组成员单位有市住建局、市财政局、市自然资源局、市金融办、市国资委、南宁城投集团和各城区人民政府、开发区管委会。工作组主要职责：

(一)承担城市更新基金统筹领导工作;

(二)审核城市更新基金发展的有关政策;

(三)根据实际需要调整基金投资重点和投资方向，对母基金出资设立子基金或直投项目提出指导意见;

(四)定期向领导小组报告城市更新基金运作情况;

(五)完成领导小组交办的其他工作。

第十一条　工作组下设办公室。办公室设在市住建局，办公室主任由市住建局分管领导担任，其他有关单位按照职责分工承担办公室日常事务。办公室主要职责：

(一)起草城市更新基金设立方案和管理办法;

(二)起草支持城市更新基金发展的有关政策;

(三)建立工作协调机制，贯彻落实工作组的决策部署，组织推进城市更新基金的设立;

(四)建立南宁市城市更新项目库，根据城市更新备选项目和发展需求，向母子基金管理人推介项目;

(五)督导检查母基金及子基金运营和管理情况，协调基金运作和管理中出现的问题;

(六)对母基金实施考核评价;

(七)定期向工作组报告城市更新基金运作情况，完成工作组交办的其他工作。

第十二条　相关行业主管部门，各城区人民政府、开发区管委会的主要职责：

市住建局：负责牵头组织协调推进城市更新基金的设立，组织审核基金管理办法;负责牵头组织与城市更新投资人、其他社会资本就城市更新基金合作事宜进行洽谈;负责牵头组织搭建南宁市城市更新项目库，组织筛选符合城市更新基金投资条件的城市更新项目;负责组织征集城市更新投资人意愿，统筹推进城市更新项目实施。

市财政局：负责配合对接金融机构，参与研究制定基金管理办法，配合筛选符合城市更新基金投资条件的城市更新项目。

市自然资源局：负责依法办理城市更新项目相关用地和规划手续，配合筛选符合城市更新基金投资条件的城市更新项目。

市国资委：负责指导南宁城投集团在发起设立城市更新基金母基金事项中，按照国资监管规定履行相关手续，参与研究制定基金管理办法，配合筛选符合城市更新基金投资条件的城市更新项目。

市金融办：负责对接金融机构，参与研究制定基金管理办法，配合筛选符合城市更新基金投资条件的城市更新项目。

各城区人民政府、开发区管委会：负责配合市住建局组建南宁市城市更新项目库，推荐符合城市更新基金投资条件的城市更新项目;负责组织编制和审核城市更新规划研究方案、项目实施方案和项目经济平衡测算报告;负责城市更新项目的具体推进。

第十三条　南宁城投集团作为城市更新基金母基金的发起人和主要出资人。主要职责：

(一)负责与城市更新投资人及其他社会资本就基金合作事宜进行洽谈;

(二)负责选聘专业顾问机构及母基金管理人;

(三)牵头制定基金管理办法;

(四)在母基金合伙企业中承担出资人责任并行使出资人权利，以认缴出资额为限对母基金合伙企业承担责任;

(五)每季度定期向工作组和领导小组报告城市更新基金投资运作情况，重大投资项目随时报告;每年年中和年末形成基金运作情况总结上报工作组和领导小组。

第十四条　在城市更新基金母基金层面设立投资决策委员会、风险控制委员会和专家咨询委员会，形成基金管理人尽职调查、专家评审、投委会决策的管理机制，确保母基金投资决策科学。南宁城投集团做为城市更新基金母基金发起人认真履行出资人职责，对母基金合伙企业有关决议议案是否符合国家相关法律法规及自治区、南宁市有关城市更新的政策、本管理办法及《基金合伙协议》等享有一票否决权。

第四章　投资运作

第十五条　城市更新母基金组织形式为有限合伙制，由南宁城投集团以自有资金作为基金有限合伙人，与通过公开选聘方式确定的基金管理公司作为基金普通合伙人，共同出资设立。如具备条件，母基金可引入其他社会资本。

第十六条　南宁城投集团通过公开选聘确定基金运作管理经验丰富的基金管理公司作为母基金管理人，由其负责母基金市场化运作和日常管理。母基金管理人应符合以下条件：

(一)在中国大陆依法设立的公司或合伙企业，已获得中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记，实缴资本不低于1000万元人民币;

(二)管理团队稳定，专业性强，业绩突出，至少有3名具备3年以上项目投资经验或相关行业经验的高级管理人员，原则上管理机构及核心管理团队股权投资的经营管理规模不低于5亿元，至少主导过3个以上股权投资的案例;

(三)管理和投资运作规范，具有完整的投资决策程序、风险控制机制和健全的财务管理制度;

(四)机构、高级管理人员及其他从业人员最近三年无重大违法违规行为。

第十七条　城市更新基金母基金管理人的主要职责：

(一)按照相关法律法规和本办法有关规定，履行普通合伙人职责，代表基金执行合伙事务，负责城市更新母基金日常投资运作和管理;

(二)建立健全基金内部控制体系和投资决策制度，成立投资决策委员会和风险控制委员会，拟定议事规则，根据风险评估结果决策基金运作、直接投资项目和退出等事项，完善基金风险管理制度和风险防控机制;

(三)设立专家咨询委员会，对母基金投资等重大事项进行论证、咨询、指导、评审，确保决策的科学性;

(四)负责对母基金拟投资项目开展尽职调查及可行性研究，拟定投资方案，经母基金投资决策委员会审议通过后负责实施投资;

(五)由基金管理人提出基金托管机构的拟定名单，与南宁城投集团共同商定基金托管机构。

(六)参与子基金管理人选聘;

(七)按照有关规定在中国证券投资基金业协会登记、办理基金备案;

(八)负责母基金投资后的监督管理，对子基金投资方向、投资进度、投资收益、资金托管、使用情况、风险管控等方面进行全过程考核评价;

(九)负责母基金直投投资项目的退出及子基金退出与清算等事宜;

(十)定期向工作组办公室及南宁城投集团报告基金运行情况，每季度提交基金运行报告和季度会计报表，并于每个会计年度结束后6个月内提交经会计师事务所审计的基金年度会计报告和基金年度执行情况报告;

(十一)接受工作组及南宁城投集团的监督检查。

第十八条　城市更新子基金由城市更新母基金、城市更新投资人及其他社会资本共同出资设立，通过子基金直接投资具体的城市更新项目。

第十九条　城市更新子基金各出资人以货币形式出资，组织形式为公司制、有限合伙制或契约制，子基金设立应符合《公司法》或《合伙企业法》等法律法规及有关部门的规定，设立方案应向工作组报备。

第二十条　城市更新子基金应由受托的管理机构进行管理，坚持基金、基金管理机构和资金托管机构相互分离的原则，确保资金安全。

第二十一条　城市更新基金母基金对子基金的出资比例一般不超过子基金规模的20%，对于子基金投资重大城市更新项目的，出资比例可放宽至30%。特殊项目采取“一事一议”，经工作组同意后确定出资比例。

第二十二条　城市更新母基金的基金管理费通过公开选聘确定，子基金管理费由子基金通过公开选聘或各出资人和基金管理人协商确定。

第二十三条　城市更新基金城市更新基金母基金与子基金出资各方按照“利益共享、风险共担”的原则，在基金合伙协议或章程中明确约定收益分配和风险共担方式。不得向其他出资人承诺资本金不受损失，不得承诺最低收益。

第二十四条　为调动基金管理人能动性，鼓励子基金加大对南宁市城市更新的支持力度，城市更新子基金正常退出清算后，收益中归属南宁城投集团的部分，可适当让渡给子基金管理人或子基金其他出资人，让渡金额以南宁城投集团出资部分获得的超额收益为限，并在子基金投资协议中进行约定。具体让渡比例由各出资人视协商情况按照市场化原则自行审定。

第五章　考核评价

第二十五条　建立基金考核评价制度，由工作组办公室按照基金投资规律和市场化原则，对城市更新基金母基金进行综合考核评价。

第二十六条　城市更新基金母基金考核评价应按照基金投资规律和市场化原则，从整体效能出发，从基金运作管理目标的实现程度、基金日常运作管理过程和投资管理过程的合规性和规范性、信息披露及专项报告工作的及时性和全面性、基金的社会效益及退出情况等方面进行综合绩效评价，关注城市更新业务带来的长远利益和积极社会影响，不对单只子基金或单个项目盈亏进行评价。

第六章　退出和清算

第二十七条　城市更新基金母基金在投资项目和子基金退出或子基金期满或终止时，应聘请具备资质的资产评估机构及时开展基金清算和资产评估工作，并及时向南宁城投集团报告。母基金管理人选聘、解聘会计师事务所及资产评估机构应经合伙人大会审议。

第二十八条　城市更新基金母基金从直接投资项目中退出，由项目企业股东、管理层或母基金指定的社会资本方按照资产评估机构评估的权益价格购买母基金出资份额，实现母基金的提前退出。

第二十九条　城市更新基金母基金从子基金退出，可根据出资时协议约定的方式实现退出，退出方式有到期清算、基金份额转让、股权转让、股权回购等。在有合适受让人的情况下，母基金可以提前退出，其他股东具有优先受让权。

城市更新基金母基金管理人应与其他出资人在子基金公司章程或合伙协议中约定，有下列情况之一的，母基金可无需其他出资人同意，有权选择提前退出：

(一)子基金方案确认后超过1年，未按规定程序和时间要求完成设立手续的;

(二)子基金设立1年以上，未开展投资业务的;

(三)子基金投资领域和方向不符合政策目标的;

(四)子基金未按合伙协议或章程约定投资的;

(五)子基金管理机构及核心管理团队发生实质性变化的;

(六)其他不符合基金要求情形的。

第三十条　城市更新基金母基金终止应由南宁城投集团报市国资委批准并组织清算。

第七章　风险控制和监督管理

第三十一条　城市更新基金母基金和子基金应委托符合条件的商业银行进行托管，托管银行按照《托管协议》的约定，负责基金资产保管、拨付和结算等工作，定期出具基金托管报告，披露基金的投资、账户资金变动情况。托管银行应符合以下条件：

(一)成立时间在5年以上，具有基金托管资格;

(二)具有股权投资基金托管经验，具备安全保管和办理托管业务的设施设备及信息技术系统;

(三)具有完善的托管业务流程制度和内部稽核监控及风险控制制度;

(四)最近3年无重大过失及行政主管部门或司法机关处罚的不良记录。

第三十二条　城市更新基金闲置资金只能存放银行或购买国债，闲置资金和投资形成的各种资产及权益，应当按照国家有关财务规章制度进行管理。母基金和子基金均不得从事以下业务：

(一)从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务;

(二)投资二级市场股票、期货、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、保险计划及其他金融衍生品;

(三)向任何第三方提供赞助、捐赠(经批准的公益性捐赠除外);

(四)吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借;

(五)进行承担无限连带责任的对外投资;

(六)发行信托或集合理财产品募集资金;

(七)其他国家法律法规禁止从事的业务。

第三十三条　城市更新基金母基金管理人应督促子基金管理人或直接投资项目方建立重大事项披露制度，定期向母基金管理人提交子基金或企业运营报告、经审计的财务报告等。

第三十四条　城市更新基金应接受工作组的监督及审查。

第三十五条　城市更新基金直接投资项目或子基金出现重大风险或经营变化等重大事项，可能带来重大投资损失时，母基金管理人应立即向南宁城投集团报告，并及时采取止损措施;南宁城投集团及时向基金工作组办公室报告。

第三十六条　建立城市更新基金母基金和子基金管理运作容错机制。母基金和子基金市场化运营，遵循市场规律，对显著提升城市功能、切实改善人居环境、群众呼声强烈的项目，在充分考虑和控制投资风险的基础上，对已尽职履责的投资给予容错，正常投资风险不作为追责依据。管理人员敢于担当、勤勉尽责、廉洁自律的，如未能实现预期目标或造成损失的，经工作组组织有关主管部门认定符合下列条件的，应对相关单位和个人予以免责：

(一)没有违反禁止性规定。法律法规、党纪党规等有关规章制度没有明令禁止，或者虽没有明确规定但符合中央和自治区、南宁市决策部署精神;

(二)符合民主决策程序。经过充分论证和尽职调查，严格遵循投资决策程序，不存在违反相关制度和业务流程的情形;

(三)没有谋取个人私利。没有假公济私为自己、他人或其他组织谋取不当利益;没有明知故犯或与其他组织或个人恶意串通，损害国家利益、公共利益和他人正当利益;

(四)按照南宁市决策部署，积极服务国家、自治区城市更新发展战略，依法依规进行投资，严格遵循投资决策流程，未能实现政策预期或发生亏损的;

(五)对尽职免责事项进行调查核实，经母基金合伙人全体会议一致研究同意，认为可适用尽职免责条款，并履行相应的国资管理报告程序的其他情形。

第八章　附　则

第三十七条　本办法由南宁市住房和城乡建设局负责解释。本办法自印发之日起施行，有效期5年。

来源：南宁市人民政府办公室