6证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题
1核准制下的审核特点
■ 信息披露质量
审查企业是否及时真实、准确、完整、充分地披露信息
■ 是否符合法定条件
在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金
■ 合规性审核
对公司前景进行部分价值判断。
合规性问题:是否符合审核依据的法律法规和有关规定?例如:同业竞争;生产经营独立性;无形资产不超过净资产的20%;业绩能否连续计算。
2公司基本情况及历史沿革
■ 1、高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性,设立时涉及集体资产量化给个人;公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规,或者得到有关部门的确认文件。
■ 2、设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年,且涉及到核心人员的持股转让。
■ 3、最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。
■ 4、有多个子公司,如亏损或经营相同业务,设立的原因。
■ 5、关注企业出资及增资情况
关注出资是否存在不实、抽逃出资以及股东资金来源途径等,如评估增值调账以增加资本公积,然后再以资本公积转增注册资本。
解决方法:置换或者补足出资。
■ 6、股权结构是否清晰
发行人股权清晰,不能存在委托持股、信托持股情形、股东人数超过200人。如存在信托持股,提出申请前要通过还原原股东或清理的方式解决;如信托公司以信托产品的名义持有发行人股份,亦需要通过还原或转让的方式清理解决;不能有工会、职工持股会持股情形,控股股东的工会不能直接或间接持有发行人的股份;工会代表大会形成的决议没有法律效力,工会通过“绝大多数”原则通过的决议没有法律支持,仍热会存在纠纷。
上述问题应当追溯到拟上市公司之母公司或实际控制人。
■ 7、关注企业历次股权变更情况,尤其是近期为上市目的的股权变更
证监会高度关注发行前股权转让问题。因IPO造成的财富效应,企业在发行前股权转让比较频繁,以引起证监会的高度关注。
在国有资产转让给个人方面,应重点核查转让价格的确定情况,是否履行了评估确认程序,转让行为是否经过有权国资部门的审批,转让价款的来源和支付。重点关注是否通过国有资产转让给个人实现“国企逃债”。
3公司经营模式及行业地位
前三年的主要产品及产能、每种主要产品或服务的主要用途、工艺流程;主要生产设备,关键设备的重置成本、先进性,还能安全运行的时间等;每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成。主要产品的销售情况和产销率、主要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内市场的占有率。公司报告期内收入、利润在行业中的排名(行业地位在财务报表中的体现)公司产品的市场占有率。公司在行业中的竞争优势及劣势。
4财务状况及盈利能力分析(财务状况)
关注发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及未来趋势的主要特点及主要影响因素。
■ 资产负债主要构成及重大变化分析、资产减值准备计提是否充足分析。
■ 偿债能力分析;各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的,应分析披露原因。
■ 资产周转能力分析。
■ 财务性投资分析,包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等。
5财务状况及盈利能力分析(盈利能力)
■ 营业收入构成及增减变动分析、季节性波动分析。
■ 利润来源分析,影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析。
■ 经营成果变化的原因分析。
■ 主要产品销售价格、原材料及燃料价格频繁变动且影响较大的,就价格变动对利润的影响作敏感性分析。
■ 毛利率构成及重大变动分析。
■ 合并财务报表范围以外的投资收益、少数股东损益的影响分析。
IPO申报报表剥离调整时关注:是否存在违背真实性和可验证性要求人为制造交易或调整交易价格;剥离不良经营性资产,忽视或掩盖资产减值对相关期间业绩的影响;期间费用的剥离过分强调可比性、忽视配比性;未完整反映收入相对应的全部成本;简单将所及税罗列于原始会计报表中,虚增净利润。
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