私募股权基金投资必备常识

投融资指南  前瞻产业研究院

 一、风险投资基金、私募股权投资基金和产业投资基金区别

国际上根据投资方式或操作风格,一般将私募股权投资基金分为三种类型:一是风险投资基金VC(Venture Capital Fund),投资于创立初期的企业或者高科技企业;二是增长型基金(Growth-oriented Fund),即狭义的私募股权投资基金(Private Equity Fund),投资处于扩充阶段企业的未上市股权,一般不以控股为目标;三是收购基金(Buyout Fund),主要投资于成熟企业上市或未上市的股权,意在获得成熟目标企业的控制权,以整合企业资源,提升价值。

中国式私募股权投资基金,首先是在境内设立、募集的人民币基金。从近年以来的立法立规进程看,中国式私募股权投资基金的发展已经明显地呈现出两条道路:一条路径,因2007年8月底新版《合伙企业法》放行有限合伙制而打开,有限合伙企业正是国际上私募股权投资基金惯用的组织方式,这为期待市场化运作本土私募股权投资基金带来了曙光。另一条路径,由政府主导的创业投资基金和产业投资基金层层管制框架所界定,明显的特征是政府主导、政策与税收优惠以及政府更密集的行政之手抚摸,正是所谓的“产业投资基金”。

二、组织管理模式

从国际来看,传统理论上私募股权基金主要采取的私募股权基金的组织形式,包括公司型和契约型,新型的组织形式主要为有限合伙制。在美国等私募股权基金发展较长时间的国家中,目前新建立的私募股权基金多按照有限合伙制进行组织模式的建立。但在实际操作过程中,以上几种组织模式并不是界限分明的,也由于各国的法律规定并不一致,私募股权基金的设立和组织管理模式界定也不完全一样,在众多已建立的基金中往往同时存在。

1、公司制

公司制包括有限责任公司和股份有限公司两种形式,对于股权投资基金组织而言主要是有限责任制。投资者作为股东直接参与投资,以其出资额为限对公司债务承担有限责任。基金管理人可以是股东,也可以是外部人,实践中通常是股东大会选出董事、监事,再由董事、监事投票委托专门的投资管理公司作为基金管理人。管理人收取资金管理费与效益激励费。这种基金股份的出售一般都委托专门的销售公司来进行。由于法律的限制,一般股东数目不多,但出资额都比较大。

2、契约制

契约制的私募股权基金,也称信托模式,是按照各国有关信托关系的法规设立的。信托制PE是一种基于信托关系而设立的集合投资制度,投资者、受托人和管理人三方基于信托关系而设立的集合投资基金。一些大型的多元化金融机构下设的直接投资部所拥有并管理的基金,如摩根士丹利亚洲、高盛亚洲、花旗资本等多属于此种类型。

3、有限合伙制

基金的投资者作为有限合伙人参与投资,以其认缴的出资额为限对PE组织的债务承担责任。普通合伙人通常是基金管理者,有时也雇佣外部人管理基金。在实务中,通常管理人与普通合伙人两者合一。有限合伙通常有固定的存续期间(通常为十年),到期后,除全体投资者一致同意延长期限外,合伙企业必须清算,并将获利分配给投资人。有限合伙人在将资金交给普通合伙人后,除了在合同上所订立的条件外,完全无法干涉普通合伙人的行为,普通合伙人享有充分的管理权。

目前,国内实行有限合伙制的比较多。有限合伙制比较适合“以人为本”的企业,它们做事比较低调,管理人对企业的负债要承担无限连带责任,因而会注重防范风险,不愿意激进。公司制虽然很普遍,但它是有缺陷的。比如我国公司的注册制度,工商局要求注册资本必须达到一定数量才能用“中国”字头,注册资本必须达到一定数量才能用“投资”字头。但是,对注册资本的过高要求,可能产生虚假注资和抽逃注资等问题。这在大企业已经成为一个问题:这么大的注册资本,股东难免会挪用。所以,公司制在注册上就是两难的,而合伙制是承诺出资制,相对有优势。