私募股权基金投资必备常识

七、利益冲突机制

有限合伙协议中的利益冲突机制主要源于合伙企业法第三十二条的规定。合伙企业法第三十二条规定：“合伙人不得自营或者通他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。”具体到私募股权投资基金实践当中，有的GP 往往管理的不只是一支基金，他既可能同时或者先后发起几支不同的基金，也可能受不同基金委托而管理几支不同的基金，这样一来，其在选择投资项目时，如何能最大程度上保证切实从LP的利益出发，优先保证这些LP的利益?这也是实践中LP们很关注的一个话题。

PE在我国来说，是个较新生事物，因此，熟知其内部运行规则并具有良好判断能力和 投资眼光的GP，尚属极度缺乏，故不可能去要求GP 只能管理这一支基金。但是，出于对LP的利益的保护，双方可约定GP在另行发起设立或者受托管理别的基金时，一方面可对其管理的基金的总的数量作出限制，比如说最多只能管理3家，另一方面对其可能发起设立或者受托管理的基金，与本基金必须在规模上、投资地域、产业、投资阶段上等进行区别开来。另外，LP还可以要求GP定期如实披露不同基金的投资情况。

八、安全港原则

安全港原则则主要源于合伙企业法第七十六条的规定。合伙企业法第七十六条第二款规定：“有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。”在我国的私募股权投资基金实践中，由于作为出资人的LP还不很成熟，他们实际出资了往往要求在投资过程中有一定的话语权，没有话语权他们不放心，尽管有GP的定期汇报，但仍然是放心不下，非要参与不可。GP为了照顾LP情绪，往往会在其内部的投资决策委员会(简称投决会)中给LP设置一定的席位，并赋予其一定的表决权。由于LP缺乏一定的专业性，其投票表决往往会导致投决会议而不绝，直接降低效率，又或者其强令GP投资他自己看好的项目。

在这种情况下，很多人往往以合伙企业法第七十六条规定的“安全港原则”来作为不承担责任的理由。但事实上，LP在投决会上的种种行径，能否致使GP们直接免责?答案是不好说。合伙企业法第七十六条规定的是必须与第三方达成交易，也必须造成实际损失，这是安全港原则适用的前提条件，如要等到实际损失再依此来分担责任，势必是双输局面。

因此，在有LP参加投决会前提下，如何保证投决会决议效率而同时又不受LP意志干扰呢?实践中不少私募股权投资基金做法值得借鉴：首先他们给参加投决会的LP设置一定的门槛，可通过实际出资额的大小来划分，控制进入投决会的LP的数量;其次，投决会表决时，允许LP享有表决权，但决不能赋予LP一票否决权，这样基本可以保证投决会的正常运行。