特色小镇基金设立模式梳理之产业投资基金

 一、产业投资基金的分类及交易结构

一般来说，对于投资特色小镇的基金，谁发起，谁主导，基金发起人相当于利益结构的设计者，能够决定游戏规则。因此，基金发起人的特性及发起目的决定了基金运作模式和方向。投资于特色小镇的基金从设立模式上划分，以政府方发起的基金称为政府引导基金，以社会资本方发起的基金称为产业投资基金。政府引导基金，更多倾向于政策引导和扶持。而产业投资基金，则依托社会资本自身的资源和优势，进一步优化基金模式。

产业投资基金，依据社会资本的类别，还可分为实业资本主导型与金融机构主导型。因实业资本与金融机构的特点不同，因此二者的基金交易结构也有所不同。

(一)实业资本主导型

实业资本主导型的产业投资基金，一般由具备建设运营能力的实业资本发起。社会资本与政府达成框架协议后，通过联合银行等金融机构成立组织形式为有限合伙制或公司制的基金，进而对接具体项目。这类基金的出资方大多没有政府，其资信度和风险责任承担均落在企业身上，因此相比政府发起和金融机构发起的基金，实业企业要承担更大的风险。但同时，此类基金可投资的项目范围更广泛，且项目运作更灵活，可以实现市场化运营。

发起基金的实业企业主要分四类：国有企业、上市公司、专业投资机构及其他民营资本(含承建企业)。其中，国企模式通常由当地知名国企与金融机构或其他实力企业联合出资，国企可能承担劣后出资责任，也可能承担劣后出资和项目承建双重责任。由于国企资信较好，其背后又有政府做背书，金融机构格外青睐这类基金项目。目前，上市公司参与或设立产业投资基金是行业发展的一个新热点，因为此类基金可以成为上市公司市值管理的一个重要工具，比如等项目进入现金流净流入阶段，上市公司可以采取并购的方式实现财务并表，既实现上市公司市值的增长，又能有效保证基金其他投资人退出。

图1为某实业资本发起设立的有限合伙制产业投资基金交易结构图。金融机构设立专项资管计划作为基金的优先级LP(有限合伙人),实业资本负责项目承建并作为基金的劣后级LP,由实业资本指派资产管理公司对基金进行管理，且资产管理公司作为GP(一般合伙人)跟投1%。在此模式中，金融机构作为优先级LP有优先获得分配收益的权利(通常设有门槛收益);实业资本作为劣后级LP收益权排在优先级LP之后，但在GP之前。

图1：实业资本发起设立产业投资基金交易结构

(二)金融机构主导型

金融机构主导型由金融机构(如券商、银行、保险、信托等机构)作为基金发起人。其中，金融机构既可以是基金出资人，又可以承担基金管理人(基金管理人通常是金融机构的控股或全资公司)的角色。

此类基金一般由金融机构联合地方政府共同发起专项资管计划，政府参与出资，再由资管计划与承建公司出资成立基金。如图2，金融机构与地方政府的资管计划充当优先级LP，项目承建公司作为劣后级LP，由金融机构指定的资产管理公司(可为金融机构的控股或全资公司)作为GP跟投1%。这类基金所投项目基本为省级以下项目，可省去申报上级程序，简化流程，降低门槛，项目承建公司多数为大型国有企业，具备足够的风险承担能力。

图2：金融机构发起设立产业投资基金交易结构

金融机构作为基金发起方具有得天独厚的优势，尤其体现在资金募集方面。特色小镇建设需要的资金体量大，且回报期长，前期总是面临融资难的问题。而以金融机构发起成立的基金，自身就有较强的资金实力，设立百亿规模的基金并非难事。并且，金融机构的风控体系通常较为完善，项目上会通过率极高，整个基金“发起设立——募资到位——投资运营”的速度会比其他发起人操作起来更快。

二、产业投资基金与政府引导基金的对比

由于发起人不同，产业投资基金与政府引导基金在投向、运作等方面有较大差异，如下表。

表1：产业投资基金与政府引导基金对比

由上表，政府引导基金的监管相对更为严格，但也也存在一些弊端：地域性限制，即基金认缴额的60%-80%必须在当地进行投资;投资领域限制，即必须在约束性文件中提及的领域进行投资;甚至部分政府引导基金为吸引社会资本投资，自行或指派国资平台为社会资本收益兜底，导致政府债务的变相增加等。

相比起来，产业投资基金申请流程简化、投向灵活，发起者多为具有经济实力及项目运作能力的社会资本，可发挥自身优势对基金进行市场化运作。另外，产业投资基金可一定程度防止地方政府变相举债，是政府引导基金很好的补充。

三、实业资本案例：

华夏幸福产业新城基金

(一)华夏幸福：产业新城基金

华夏幸福将自身定义为“产业新城运营商”，在特色小镇的开发和运营上早就走在了市场前列。目前，华夏幸福的“产业新城”、“产业小镇”已经在京津冀、长三角、珠三角周边地区遍地开花。其开发模式的核心是押注城镇化，用一个核心产业园，锁定园区城市周边较落后区域的城镇化进程。为支持特色小镇、特色园区建设，华夏幸福发起产业投资基金。

2017年11月，华夏幸福设立产业新城基金(京津冀一期)，总规模75.01亿元，组织模式为有限合伙制。华夏幸福间接全资子公司九通投资与三家金融机构东富厚德、大业信托、银华资本共同担任LP(有限合伙人)。九通投资、东富厚德、大业信托、银华资本的出资份额分别为25亿元、25亿元、10亿元、15亿元人民币，目前出资方的优先劣后级暂未公布。华夏幸福全资子公司幸福资本担任GP(一般合伙人)管理基金，出资0.01亿元，当前幸福资本已取得中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记证。

图3：华夏幸福产业新城基金(京津冀一期)交易结构

华夏幸福产业新城基金(京津冀一期)主要投资范围为固安新兴产业示范区4.96平方公里的产业新城建设开发业务和目标企业股权投资业务。基金退出机制遵循收益最大化原则，其投资项目将视条件通过包括但不限于 IPO、新三板挂牌、出售等方式实现适时退出。

四、金融机构案例：

攀枝花智慧城市产业基金

四川省攀枝花是国内最先开始规模化数字城市建设的城市之一。2017年6月，四川省政府组织金融机构发起设立攀枝花智慧城市产业基金，全面推动攀枝花“智慧城市”建设。

图4：攀枝花智慧城市产业基金

此次设立基金规模为10亿元，采用有限合伙制，使用市场化运作方式。其中，优先级LP有1名，由金融机构担任，出资8亿元;劣后级LP有2名，分别为攀枝花国投和神舟数码，二者出资均为0.99亿元;GP(一般合伙人)2名，分别由金融机构与神舟数码指派，二者出资均为0.01亿元。

基金可采取股权、债权或夹层等方式投资于项目公司，项目公司主要从事于包括但不限于攀枝花智慧城市产业相关项目建设，主要包括：攀枝花智慧城市基础设施项目、攀枝花新型智慧城市信息资源设施项目、攀枝花大数据中心项目、“五大库”、数据工厂、数据可视化城市运行管理平台、芒果大数据中心、攀枝花市农村产权交易平台、康养大数据服务平台、钒钛大数据平台等。基金投资方向需体现攀枝花市政府对智慧城市产业发展的规划及引导，且基金60%以上份额需在当地进行投资。

早前，攀枝花市政府已与神州数码控股有限公司签订战略合作协议，旨在加快大数据智慧城市建设，共促地方经济社会发展和城市转型升级。设立攀枝花智慧城市产业基金体现双方战略合作的要求。