特色小镇PPP模式与私募基金和资产证券化方案

 2016年以来，特色小镇的概念如雷贯耳，国家各部委及各地分别出台了大量的指导意见及支持政策，而根据《住房城乡建设部、国家发展改革委、财政部关于开展特色小镇培育工作的通知》提出的目标，到2020年，全国要培育1000个左右各具特色、富有活力的休闲旅游、商贸物流、现代制造、教育科技、传统文化、美丽宜居等特色小镇，引领带动全国小城镇建设，不断提高建设水平和发展质量。同时越来越多的大型房企也将特色小镇作为其转型发展的重要方向。因此未来四年，将是特色小镇建设及运营的快速发展期和高峰期。

以下分别进行阐述，以期对特色小镇操作模式的研究起到抛砖引玉的作用。

如前所述，特色小镇是一种投资量巨大，投资时间长，且短时间不宜见效的大型投资品，因此在特色小镇的定位策划明确后，需对特色小镇项目进行详尽的投资测算，以最终确定该项目的投资运营模式。投资运营模式确定后，如何解决特色小镇的金融运作路径，即考虑资金的进入及退出路径就成了特色小镇运作最核心的事项。

应该说，特色小镇资金进入的媒介，包括种子资金进入和配套项目资金进入，就目前各种融资媒介而言，私募基金是较好的种子资金进入媒介;种子资金进入完成后，相对而言，配套项目资金可通过多种融资模式解决。再次，资金进入后如何完成退出，是交易模式中需要考虑的最后重要一环;对于政府购买服务项目，可以直接实现退出;对于有持续现金流产生的项目，除了传统的项目公司上市外，资产证券化是一种重要的退出模式。以下将对特色小镇私募基金的运作及资产证券化退出模式进行阐述。

一、 特色小镇基金的组织形式及设立模式

1.1特色小镇基金的组织形式

私募基金的组织形式分为公司制、契约制、信托制和有限合伙制。契约制、信托制在实践中运用不多，因此此处主要介绍公司制和有限合伙制。

1.1.1公司制

公司制基金系按照《公司法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及基金业协会的系列相关行业规定，进行设立、运作及管理。一般的模式如下：

公司制的特点在于：按照公司制设立，基金的很大一部分决策权掌握在股东会和董事会，而董事会和股东会由投资人掌控很大一部分席位，相对有限合伙制基金而言，投资人对基金有更多的掌控权;但也因投资人掌控权限较大，存在效率不高的问题，不过这些可以根据公司法对投资人的相关自治权利进行更高效率的约定。

另外，公司制基金相比有限合伙制，自身融资方式会更灵活，比如可以发行公司债等。

1.1.2有限合伙制

有限合伙制基金系按照《合伙企业法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及基金业协会的系列相关行业规定，进行设立、运作及管理。有限合伙型产业基金由普通合伙人(GeneralPartner，GP)和有限合伙人(LimitedPartner，LP)组成。一般的模式如下：

备注：投资委员会设立在基金管理人层面，还是设立在基金层面，由GP和LP商定。

有限合伙制的特点在于：通常情况下，普通合伙人拥有较大权限，负责基金投资管理及运营，其跟投比例视基金情况而定，一般为1%左右;有限合伙人对基金的控制权相对较小，只保留一定的监督权。因此，有限合伙制基金具有决策高效性特点，因此也对普通合伙人的管理运营能力提出较高要求。

另外，有限合伙制基金的优点还在于其操作的灵活性，其利润分配、认缴出资、入伙退伙均可按照有限合伙协议约定进行。同时，有限合伙制基金对投资人而言，还有一个重大优点，即基金层面不用缴纳企业所得税。

因此，基于有限合伙制基金自身具有的上述有点，一般现在基金的设立模式多采用有限合伙制基金。

1.2特色小镇基金的设立模式

目前特色小镇的设立模式，比较常见的有三种模式：政府主导型、金融机构主导型及实业资本主导型，实践中较为常见的是政府主导型和实业资本发起型。

1.2.1政府主导型基金。

此类基金一般由各地省级政府发起政府引导基金，再针对地方政府的具体项目，由政府引导基金的出资人进行审核，审核通过后，组建针对具体项目的子基金。政府主导型基金，一般对基金投向的行业领域。有明确限定。

以山东省新兴产业发展引导基金为例，根据《山东省新兴产业发展引导基金管理实施细则》，省财政厅代表省政府履行引导基金出资人职责，负责引导基金管理，省财金投资集团根据授权代行引导基金出资人职责。子基金一般由引导基金、社会资本、国有企业以及地方政府等共同发起设立，引导基金按不超过基金总规模10%筹集。单只参股基金规模在100亿元左右，原则上不超过5家合作机构。此种模式，实质仍有政府的隐形担保。同时，参股基金重点投向新材料、新一代信息技术、新能源和节能环保、新医药和生物、海洋开发、高端装备制造、创新服务业等新兴产业，以及通过“互联网+”等新技术、新模式改造的传统产业。

1.2.2实业资本牵头，联合金融机构发起设立的基金。

该类基金的牵头实业投资人一般均均具有某领域的投资能力或者具有建设运营能力，对于具体投向的项目具有判断能力。

实业资本在与政府就具体项目达成框架协议或者整体投资运营协议后，联合相关金融机构发起设立基金。该类基金的基金管理人GP一般由实业资本发起设立，或者由实业资本指定的基金管理公司作为通道;基金架构一般设置为分层基金，金融机构指定机构(一般为信托计划或者资管计划)为优先级，实业资本或实业资本指定公司为劣后级，GP会做不超过1%跟投(如基金管理人为通道公司，则比例会更低)，劣后LP和有限LP的杠杆比例一般为1:4或者1:3。

基金对具体项目的投向一般为股权加债权的模式。相较于政府主导型基金，该类基金针对的具体项目会更具象。

二、 特色小镇基金的设立及运作

特色小镇基金设立的组织形式一般为有限合伙制，其模式一般为上述第二种模式，即实业资本牵头，联合金融机构发起设立的基金

要考虑适合特色小镇基金的具体运作路径，首先要在特色小镇整体项目的基础上，按照单体项目是否有经营现金流进行划分，由基金针对经营性项目(包括准经营性项目)及非经营性项目，分别设立SPV平台公司及具体SPV项目公司进行运作。特色小镇基金的运作一般按照下述模式进行：

2.1特色小镇总体投资运营协议(PPP模式或者部分PPP模式+部分政府购买服务)的签署

首先，基金发起主体应与政府签署特色小镇的总体投资运营协议，在总体投资运营协议中明确该项目的PPP模式或者PPP模式+政府购买服务模式，并在协议中明确后续发起设立基金的相关事宜，以及以设立后的基金作为整体项目的投资运作主体。

应该说，总体投资运营协议对于特色小镇项目的实施具有重大基础性作用，应予以足够重视。具体而言，总体投资运营协议必不可少的内容包括：项目的投资范围、运营范围、特许经营权的授予、核心的交易模式、投资商及政府各自的责任和义务、项目的退出机制以及各自的违约责任。

通常情况下，基于他色小镇自身的特点，其经营性项目的经营利润很难全面覆盖投资成本，因此以下关于特色小镇的运作，以“PPP +政府购买服务模式”进行阐述。

2.2发起设立特色小镇基金

首先，按照上述第一部分所述，各方在综合确定特色小镇基金的组织形式后，由实体资本发起设立特色小镇基金，此基金的LP可包括实业资本，政府指定机构以及金融机构。

其次，从项目的长期运作及退出角度考虑，特色小镇基金分别设立两个平台公司，一个为经营性项目(包括准经营性项目)群的操作平台(以下简称经营性平台公司)，另一个为政府购买服务项目群的操作平台(以下简称政府购买服务平台公司)。

再次，从各项操作的简便度、现行项目的法律及政策管理机制、单体项目的融资等角度考虑，由经营性平台公司及政府购买服务平台公司，就每个单体项目设立单独的SPV公司，以SPV公司为单体项目的实际运作主体。需要指出的是，根据目前公司法规定，“一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”，而有限合伙企业的主体性质属于其他组织，因此基金在设立具体SPV公司时，应有其他股东的加入，而不能将基金作为单一股东。

另，基于PPP模式与政府购买服务模式各自遵循的法律及政策体系并不同，因此在两个平台公司设立完成后，应由两个平台公司分别与政府指定机构签署具体的PPP投资运营协议及政府采购服务协议，以细化两类项目的相关约定。

上述运作模式详见下图。

2.3具体单体项目的融资

上述各单体项目的项目公司设立完成后，根据每类单体项目的不同，可以不同的融资模式进行融资，包括开发性金融贷款、传统银行贷款、发行公司债券、项目收益债券等，以各金融媒介的组合提供项目投资运营所需的资金。

三、特色小镇基金的退出方式

特色小镇基金的退出方式，根据项目不同类型，其退出方式也不同。

3.1关于政府购买服务项目的退出

相较于经营性项目的退出，政府购买服务项目的退出相对简单。按照实业资本与政府指定机构签署的投资运营协议，以及针对具体项目的政府购买服务协议等相关协议，由政府将政府购买服务的支出列入财政预算，并在该项目完成后按照上述协议约定，由政府指定机构向政府购买服务项目的平台公司支付单体项目的相关款项。政府购买服务项目的平台公司收到支付款项后，按照公司法的相关运作机制，以股东分红的形式将该部分利润分配给基金，再由基金按照有限合伙协议约定分配GP和各LP。

3.2关于经营性项目(PPP项目)的退出

传统经营性项目的退出，包括项目公司上市、股权转让等。

项目公司上市是基金最理想的退出方式，但基于上市需要条件的严格限定，以及较长的审查时间，项目公司短时间内上市难度较大。

项目公司股权转让，也是基金的一种重要的退出方式，但是基于该类项目的投资额巨大，符合条件的投资人并不多，因此此种退出方式较受限制。项目公司股权转让完成后，基金取得相应股权转让款项，再由基金按照有限合伙协议约定分配GP和各LP。

另外，基于经营性项目本身可以产生稳定现金流的特点，符合项目资产证券化的重要要素，并且相对对上述两种项目退出方式，此种方式的适用性更强。关于资产证券化的退出方式将在第四部分进行详述。