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史上最全IPO审计的财务问题及其规范方法

投融资指南  前瞻产业研究院

 1、股份公司设立过程中相关财务会计问题

1股份公司设立方式

发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制整体变更—有限公司依法整体变更股份公司募集设立—公开募集设立。

2、以净资产出资的资产评估与调账调整

新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定:原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价,并由验资机构进行验资。

3净资产折股依据,是按照账面净资产折股,还是按照经评估确认的净资产折股。

未明确规定,但为使业绩能够连续计算,应当按账面净资产值折股。

4有限责任公司整体变更为股份有限公司时,在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资。

整体变更仅仅是公司形态的变化,因此除国务院批准采取募集方式外,在变更时不能增加新股东,但可在变更前进行增资或股权转让。

5发起人股权出资问题及其条件

■ 一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷;

■ 二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致;

■ 三是应当办理股权过户手续;

■ 四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资,同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定,如需要全体股东过半数同意,且其他股东有优先购买权;

■ 五是一般应是控股股权。

6资产产权的过户手续时间

原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续,新《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续。

7财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算

判断发行人持续盈利的前提条件:一是主要业务没有发生重大变化,二是管理层没有发生重大变化(财务总监频繁变换是否影响发行?),三是实际控制人没有发生改变。因此,在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。

8净资产折股涉税事项

区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税。

9特殊情况下的IPO:IPO+换股合并

整体上市的方式:

■ IPO+换股合并:TCL集团、上港集团(全流通下)、潍坊动力、中国铝业

■ 定向增发+收购集团资产:鞍钢新轧(全流通下)

■ 非公开发行+收购集团资产:沪东重机(全流通下)

■ 定向增发+非公开发行+收购集团资产:武钢股份、深能源

■ 主要会计问题:存续公司模拟财务报表的编制及模拟盈利预测编制。

10股本及股权设计问题

全流通下股权更趋向于集中。

账外经营收入(成本、费用)及其处理

■ 动机:出于少交税收为主要目的。

■ 中介机构承担的风险:一是面临地方证监局辅导检查,二是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问,可指定另一家证券资格所进行专项复核,三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发。因此可能会导致审计失败,严重影响事务所声誉及发展。

■ 处理:建议纳入账内核算,但需要进行大量的账务规范以及补交税金,或推迟申报材料。若不纳入账内核算,财务指标与同行业相比较明显不合理,在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。

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如何判断企业是否符合IPO条件及财务规范标准

首次公开发行(IPO)财务审核的首要目标,是要判断申报企业是否符合IPO条件及财务规范标准。具体而言,可从以下15个方面予以判断:

1公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假陈述

如果申报企业有虚假陈述和记载被发现,三年之后才能重新申报IPO申请。在实际操作中,存在利润操纵问题的申报企业比例要远大于存在虚假陈述的企业,许多企业就是因为利润操纵而被否。

2有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的情形

按照规定,采用整体变更方式改制的企业业绩可以连续计算。但如果出现调账行为,比如在改制时将企业资产重新评估入账,或以此变更注册资本,将不能连续计算业绩。

3财务独立性的要求

申报企业须具备独立的财务核算体系、独立做出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度,不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

4注册资本足额缴纳的问题

是否存在出资不实甚至是虚假出资的情形。

5申报企业须依法纳税

近三年内不存在严重的偷逃税或被税务部门严重处罚,且不存在严重依赖税收优惠的现象,发行后企业的税种、税率应合法合规。如果申报企业所得税曾出现因核算错误、漏缴少缴的行为,允许通过补缴等方式予以解决。但是如果有虚假增值税发票的问题,则构成实质性的障碍。

6股利分配问题

利润分配方案申报时尚未实施完毕的,或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的,发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核;利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的,必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。

7关注轻资产公司的无形资产占比问题,但该问题不构成发行障碍

对于公司生产经营确实需要的无形资产比例高的问题,这不是发行障碍;但和公司主业无关的无形资产,以及仅是用来拼凑注册资本且对企业无用的无形资产比例过高,则构成发行障碍。

8关注申报企业在资产评估

关注申报企业在资产评估的过程中,是否严格遵守了《国有资产评估管理办法》及资产评估准则;是否履行了立项、评估、确认程序;选用的评估方法是否恰当、谨慎;报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题,尤其是收购资产;是否存在评估增值幅度较大的资产项目等。

9关注申报企业的内部控制制度是否符合“三性”

关注申报企业的内部控制制度是否符合“三性”,即能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果性,具体要观察注册会计师的内部控制审核意见,比如要关注审计报告及内部控制审核报告的意见类型是否为标准无保留意见,带有强调事项的无保留意见则一般不被认可。

10关于验资问题

关于验资问题:谨慎对待验资问题,申报企业不能有任何抽逃出资的情形。